Pourquoi transformer une entreprise individuelle en société

Si vous exercez votre activité professionnelle sous le statut d’entreprise individuelle, vous vous êtes peut-être déjà interrogé sur la nécessité de changer ce statut. Il suffit qu’un ami vous en parle pour que l’idée fasse son chemin. La meilleure suite à donner est alors de consulter le spécialiste de la question : votre expert-comptable.

Car si l’idée peut sembler séduisante par certains aspects, elle a aussi des conséquences sur l’environnement économique et patrimonial du dirigeant.

« Il faut peser le pour et le contre, explique Laetitia Phlipot, spécialiste de la question chez Comptafrance. La mise en société d’une entreprise individuelle répond à une procédure particulière qu’il convient de respecter. Il est donc essentiel de savoir se faire accompagner. L’opération ne consiste pas simplement dans le fait de clôturer son entreprise individuelle pour créer une société. La mise en société s’apparente davantage à un transfert des actifs existants pour les mettre dans une forme juridique différente. Le choix tiendra compte à la fois de la fiscalité du dirigeant, mais aussi de son âge, de son environnement familial et fiscal ».

Qui est concerné ?

Que vous soyez artisan, commerçant ou profession libérale, et que vous exerciez une activité commerciale, de service, de conseil et même agricole, vous êtes concerné dès lors que vous exercez sous la forme dite «  individuelle». L’auto-entrepreneur, peut aussi passer en société.

L’élément déclencheur

La question se pose souvent à l’occasion de la présentation des comptes annuels de l’activité et/ou de la déclaration d’impôt sur le revenu ou de l’IFI. Un changement de situation familiale peut aussi être à l’origine de questions nouvelles sur l’organisation du patrimoine. Un choix stratégique comme l’investissement dans du matériel ou du patrimoine immobilier utile à l’exercice professionnel, peut aussi être déclencheur.

Changer, mais pour quoi ?

Sur le plan juridique, l’entreprise individuelle et la personne physique ne font qu’un, le chef d’entreprise étant engagé sur l’ensemble de ses biens.

La société quant à elle, est une entité distincte avec une personnalité morale propre qui permet la séparation des biens. C’est là la vraie différence. Elle limite la responsabilité du dirigeant au montant de ses apports initiaux, s’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL. Toutefois, en cas de souscription d’un emprunt votre responsabilité peut se trouver engagée de façon supérieure dans le cadre des engagements pris pour couvrir notamment le remboursement de l’emprunt (exemple : caution personnelle).

Alors oui, «le changement de statut est important pour la responsabilité, admet Laetitia Phlipot. Mais en pratique cette motivation est souvent limitée. Car lorsque vous contractez un emprunt bancaire, un engagement personnel est généralement demandé par le banquier ».

S’agissant de la fiscalité,
l’entreprise individuelle n’a pas d’autonomie fiscale, le dirigeant est taxé à titre personnel avec ses autres revenus sur le résultat (sans déduction de la rémunération du chef d’entreprise), qu’il soit prélevé par ce dernier ou non.

La société, elle, a son fonctionnement propre :

• La société paiera l’impôt sociétés sur les bénéfices réalisés (déduction faite de la rémunération de son dirigeant)
• Et le dirigeant ne soumettra à l’impôt sur le revenu que la rémunération qui lui est allouée.

Il peut donc y avoir un intérêt fiscal au changement de statut.

« Mais attention, prévient Laetitia Phlipot, l’économie d’impôt générée peut se décaler lors de la vente, la transmission ou l’arrêt d’activité ». N’oublions pas non plus l’impôt sur la plus-value en cas de cession ou transmission future.

L’entreprise individuelle sera taxée via l’impôt de son chef d’entreprise (sauf cas d’exonération particuliers : activité exercée plus de cinq ans, seuils de Chiffre d’affaires…) car il n’y a qu’un seul et même patrimoine.

En revanche, en société il y aura deux niveaux d’impositions: celui sur la société elle-même (taxation du résultat et donc de la plus value calculée sur la base de valeur de cession moins celle d’achat), et celui lors de la liquidation de la société : la personne morale disparaissant, le dirigeant sera taxé à titre personnel sur le « Boni de liquidation ».

Quelles cotisations sociales ?

De l’entreprise individuelle vers la SARL, si le dirigeant est majoritaire, il reste travailleur non salarié, donc affilié au RSI.
Le gérant minoritaire ou président de SAS, lui, est assimilé au salarié. Il change donc de caisses sociales. A terme, il aura été affilié à plusieurs caisses et devra en fin de carrière, les consulter pour la liquidation de ses droits à retraite.

Le changement au niveau social concerne la base de taxation aux cotisations sociales.

Pour l’entreprise individuelle la base de taxation est constituée du résultat de l’entreprise individuelle (sans déduction de la rémunération du dirigeant) que ce dernier soit prélevé par le dirigeant ou non.
Pour la Société la base de taxation est constituée uniquement des prélèvements (rémunération allouée) opérés par le dirigeant.

Que faut-il faire ?

Chaque cas est unique. Il faut donc faire une étude d’intérêt économique, fiscal, juridique et patrimoniale.
Car se transformer n’est pas adapté à tous les cas, et l’impact n’est pas le même selon les situations du dirigeant.
La décision étant prise, il convient dans l’ordre, de :

1. Constituer la nouvelle structure et l’immatriculer au greffe du tribunal de commerce.
2. Evaluer la valeur de l’entreprise individuelle et donc du fonds de commerce à transférer
3. Rédiger un traité d’apport de l’entreprise individuelle vers la société.
4. Réaliser une augmentation de capital dans la société constituée par la valeur de l’apport.
5. Procéder dans le même temps à la cessation de l’activité individuelle. Etablissements des comptes à la date de transfert de l’entreprise individuelle. La liasse fiscale doit être déposée dans les deux mois suivant l’apport (Les services fiscaux assimilent en effet cela à la vente de l’activité).

« Toutes ces étapes sont concomitantes, conclue Laetitia Phlipot, et ce changement doit être anticipé afin de respecter les délais. Il est donc essentiel de savoir se faire accompagner. On fera particulièrement attention à la cohérence et au rattachement des données chiffrées produites, puisqu’il y a changement de système de taxation ».